通化金马拟4.14亿元收购永康制药100%股权

通化金马（000766）近日公布重大资产购买预案（修订稿），拟4.14亿元收购永康制药100%股权。根据相关规定，经公司向深交所申请，通化金马股票自2016年5月23日开市起复牌。

收购标的评估增值率达300.67%

本次交易的收购方为通化金马，收购主体为恒义天成。通化金马拟通过合伙企业恒义天成，以支付现金的方式购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉等4名交易对方合计持有的永康制药100%股权，以现金支付交易对价4.14亿元。本次交易完成后，通化金马将持有永康制药100%股权。

据悉，经初步预估，永康制药100%股权的预估值约为4.1亿元，与2015年12月31日未经审计的归属于母公司所有者权益1.02亿元相比，预估值增值率约为300.67%。考虑在评估基准日后，交易对方对永康制药实收资本的缴足（合计缴足金额为400万元），通化金马与永康制药股东协商确定前述股权交易价格暂定为4.14亿元。

根据通化金马拟对恒义天成的增资计划，恒义天成增资完成后的资金总额为3.23亿元，可以基本满足次收购第一期及二价款的支付要求。恒义天成增资完成后的资金规模为3.23亿元与本次交易价款4.14亿元之间的差额为9080万元，通化金马拟寻求经营资金累积或筹集并购贷款予以解决。

与高溢价收购相伴随的业绩承诺

按照《重组管理办法》的规定，根据预估值及永康制药未经审计的2014年财务数据测算，本次通化金马收购永康制药100%股权构成重大资产重组。但本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

同众多上市公司的重大资产重组一样，业绩承诺将是必不可少的一个重要内容。在通化金马收购永康制药100%股权的案例当中，业绩补偿责任人易通投资、杜利辉承诺，永康制药于2016年度、2017年度和2018年度实现的母公司报表净利润分别不低于2900万元、3370万元和4050万元。

如果标的资产在业绩承诺期内实现的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则易通投资承担永康制药95.60%股权所对应的补偿责任，杜利辉承担永康制药4.40%股权所对应的补偿责任。

为何要通过设立合伙企业进行收购？

今年4月2日，通化金马公布了重大资产购买预案。4月8日，深交所即向通化金马下发了重组问询函，其中着重问及：“你公司通过设立合伙企业恒义天成收购交易标的的原因及合理性。”对于深交所的问询，通化金马在5月22日晚披露的重大资产购买预案（修订稿）中予以回应。

据通化金马介绍，本次通化金马通过设立合伙企业恒义天成收购标的，主要是考虑到通化金马本身自有资金并不足以支付交易对价，而子公司圣泰生物能依靠自身优良的信用水平和盈利能力获得低成本的贷款资金。因此设立并购基金能够优化通化金马及其子公司的资金配置，聚集通化金马及其子公司的资金资源，充分降低本次交易的筹资成本。

另外，通化金马还表示，通过合伙企业的搭建，使得通化金马及其子公司资金流转、资金使用、资金收益的边界清晰，“权责利”明晰，提高资金利用效率。同时让圣泰生物出资参与到本次收购中，有利于通化金马团队与圣泰生物团队紧密结合。